Ministerul Finanțelor Publice a postat pe site, la rubrica Transparență decizională, o nouă variantă a proiectului de Lege pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, care include propuneri și observații rezultate din procesul de consultare publică și interinstituțională.
Cele mai importante aspecte ale proiectului de lege, conform variantei postate astăzi pe site, vizează
1.Creșterea bazei de investitori instituționali din România, precum și motivarea investițiilor în instrumente financiare listate.
Potrivit proiectului de lege, niciun acționar al unui operator de piață nu va putea deține, direct sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. Orice achiziție de acțiuni ale operatorului de piață, care conduce la o deținere de 20% din totalul drepturilor de vot, este notificată operatorului de piață în termenul stabilit prin reglementările A.S.F. și este supusă în prealabil aprobării A.S.F. De asemenea, orice înstrăinare de acțiuni ale operatorului de piață este notificată operatorului de piață și A.S.F., în termenul prevăzut de reglementările emise de A.S.F.
2.Proiectul de act normativ prevede ca Depozitarul central să furnizeze emitenților informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligațiilor emitentului față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv în ceea ce privește distribuirea de dividende.
3. Proiectul de act normativ include, totodată, o serie de modificări care au scopul de a simplifica regimul ofertelor publice și al listărilor de acțiuni și obligațiuni, precum și de a crește transparența tranzacțiilor pe piața de capital.
Exemple de reglementări care duc la creșterea transparenței:
Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să concorde întotdeauna cu informațiile conținute în prospectul/documentul de ofertă.
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol [1]prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
Anunțul de ofertă publică va conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.
Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care este publicat anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor aplicabile. Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma și având conținutul în care a fost aprobat.
4.Proiectul de actul normativ vizează, totodată, protejarea acționarilor minoritari în cazul majorărilor de capital, în vederea stimulării emisiunii de instrumente financiare convertibile/cu drept de subscriere de acțiuni.
În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar sau în natură, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care dețin cel puțin 2/3 din drepturile de vot.
5.O altă modificare este menită să faciliteze posibilitatea acționarilor străini de a-și exercita drepturile în cadrul AGA, în aceleași condiții ca și acționarii români.
Astfel, reprezentarea acționarilor în AGA se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire specială, acordată pentru o singură adunare generală a acționarilor și cuprinzând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului.
În situațiile expres prevăzute prin reglementările emise de A.S.F., reprezentarea acționarilor în AGA se va putea face și pe baza unei împuterniciri valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale unei societăți sau ale mai multor societăți, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client.
Proiectul de act normativ menționează, de asemenea, situațiile în care acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, reglementare conformă normelor europene. Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.
Proiectul de act normativ introduce și reglementări privind simplificarea procedurilor de vot prin corespondență.
6.Proiectul de lege propune, de asemenea, reducerea termenului de plată a dividendelor. În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, acestea se plătesc în termen de maximum 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere. Propunerea este făcută pentru eficientizarea procesului de plată a dividendelor.
Proiectul de lege pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital urmează să fie înaintat spre analiză și adoptare Guvernului, iar, ulterior, spre dezbatere și aprobare Parlamentului.
